gospodarsko pravo

[dr.looney]

Rabim razlago za nekaj stvari, ker pač v teh vodah nisem doma.( no mal se mi sanja :blush: )

Naše podjetje je pred leti ustanovilo družbo pooblaščenko in vanjo preneslo, seveda s pisnim soglasjem vsakega posameznega delničarja, 51% delnic. S tem smo se izognili nezaželjeni prodaji delnic izven podjetja.Seveda pa je situacija sedaj popolnoma drugačna , podjetje je dobilo ponudbo za odkup 50% delnic

trdijo , da gre za klasičen nakup delnic in ne za prevzem in sicer po načelu vse ali nič.

Mene pa predvsem zanima na kakšen način se vršijo prevzemi oziroma kolikšen delež delnic mora biti prodan, da pride do prevzema?

In seveda na sploh zakonitost ustanavljana družb pooblaščenk znotraj podjetij(ustanovljen je bila pred približno 8-imi leti)?

Toliko zaeenkrat, za vse koristne odgovore se že vnaprej zahvaljujem.

dr.looney :devil:

[CPU]

Rabim razlago za nekaj stvari, ker pač v teh vodah nisem doma.( no mal se mi sanja :blush: )

Naše podjetje je pred leti ustanovilo družbo pooblaščenko in vanjo preneslo, seveda s pisnim soglasjem vsakega posameznega delničarja, 51% delnic. S tem smo se izognili nezaželjeni prodaji delnic izven podjetja.Seveda pa je situacija sedaj popolnoma drugačna , podjetje je dobilo ponudbo za odkup 50% delnic

trdijo , da gre za klasičen nakup delnic in ne za prevzem in sicer po načelu vse ali nič.

Mene pa predvsem zanima na kakšen način se vršijo prevzemi oziroma kolikšen delež delnic mora biti prodan, da pride do prevzema?

In seveda na sploh zakonitost ustanavljana družb pooblaščenk znotraj podjetij(ustanovljen je bila pred približno 8-imi leti)?

Toliko zaeenkrat, za vse koristne odgovore se že vnaprej zahvaljujem.

dr.looney :devil:

Zdej če razumem, bi to isto podjetje ki ima že vaše delnice. rado odkupilo še ostale? Če je tako potem gre verjetno za t.i. menedžerski prevzem kot je bilo recimo pri BTC in STC, vse skupaj pa itak smrdi po bypass podjetju, kar seveda ni by the book. Mogoče bi blo fajn mal Zakon o gospodarskih družbah v roke vzet..... :blush:

[ak]

Okoli prevzema podjetja ... Odvisno od tega koliko je posamezen delež delničarjev. Tisti z višjim % deležem lahko direktno vplivajo na odločitve (sedež v nadzornem svetu, malo iznajdljivosti .) ), drugače pa je za prevzem potrebnih 51%...

Se pravi v vašem primeru bi(bo) prišlo do prevzema, ker pridobitev zgolj 1% potrebnega za absolutni nadzor verjetno ne predstavlja takšnega problema...

Okoli zakonitost ustanavljanja družb pooblaščenk :) ... Poglej si paradržavne firme, ki so bile ustanovljene znotraj poslovnega sistema (PTT = Pošta + Telekom -> Mobitel + Siol....) - torej je zadeva zakonita.

PS

Napisal sem zeelo posplošeno, da ne bo kdo zdej pisal cele referate o gospodarskem pravu .) ....

[Opazovalec]

Rabim razlago za nekaj stvari, ker pač v teh vodah nisem doma.( no mal se mi sanja :blush: )

Naše podjetje je pred leti ustanovilo družbo pooblaščenko in vanjo preneslo, seveda s pisnim soglasjem vsakega posameznega delničarja, 51% delnic. S tem smo se izognili nezaželjeni prodaji delnic izven podjetja.Seveda pa je situacija sedaj popolnoma drugačna , podjetje je dobilo ponudbo za odkup 50% delnic

trdijo , da gre za klasičen nakup delnic in ne za prevzem in sicer po načelu vse ali nič.

Mene pa predvsem zanima na kakšen način se vršijo prevzemi oziroma kolikšen delež delnic mora biti prodan, da pride do prevzema?

In seveda na sploh zakonitost ustanavljana družb pooblaščenk znotraj podjetij(ustanovljen je bila pred približno 8-imi leti)?

Toliko zaeenkrat, za vse koristne odgovore se že vnaprej zahvaljujem.

dr.looney :devil:

S prevzemi je takole: Prevzemno ponudbo je potrebno objaviti, ko ima prevzemnik v lasti 25% ali več podjetja, ki ga želi prevzeti. Prevzemno ponudbo se lahko da samo za vse delnice, ne pa samo za nek delež (50%). To zaščiti manjšinske lastnike, da prevzemnik ne naredi dogovora z nekaj večjimi lastniki za visoko ceno, manjšim pa izplača drobiž. Najnižja cena v prevzemni ponudbi je najvišja cena, po kateri je prevzemnik v zadnjih 6 mesecih kupoval delnice podjetja, ki ga prevzema.

To je po Zakonu o prevzemih. Podjetje mora izpolnjevati nekaj pogojev (promet, število zaposlenih), da ta Zakon zanj velja.

Prevzemne ponudbe ni bilo treba dajati družbam pooblaščenkam in na ta način so mnogi prevarali manjšinske delničarje (ampak to je že druga zgodba).

Tvoje pisanje mi ni jasno (katero podjetje je dobilo ponudbo za prevzem, kako veliko podjetje je itd). Če boš malo natančneje napisala, ti bom lahko bolj pomagal.

Popravljeno Marec 30, 2006. Popravil Opazovalec

[Pervy]

noben prevzem ni enak drugemu ker zelo vpiliva vrsta podjetja, dejavnost itd. pri nekaterih je lahko prevzem brez soglasja vladnih agencij, drugod ne,........skratka brez natančnih podatkov o podjetju, hčerinskem podjetju, strukturi lastnikov,..... se ne da rečt nič. tako prevzeme kot zaščite pred prevzemi pa delajo specializirani pravniki.

če rabiš naslov kakega ti ga lahko posredujem na PM.

[dr.looney]

S prevzemi je takole: Prevzemno ponudbo je potrebno objaviti, ko ima prevzemnik v lasti 25% ali več podjetja, ki ga želi prevzeti. Prevzemno ponudbo se lahko da samo za vse delnice, ne pa samo za nek delež (50%). To zaščiti manjšinske lastnike, da prevzemnik ne naredi dogovora z nekaj večjimi lastniki za visoko ceno, manjšim pa izplača drobiž. Najnižja cena v prevzemni ponudbi je najvišja cena, po kateri je prevzemnik v zadnjih 6 mesecih kupoval delnice podjetja, ki ga prevzema.

To je po Zakonu o prevzemih. Podjetje mora izpolnjevati nekaj pogojev (promet, število zaposlenih), da ta Zakon zanj velja.

Prevzemne ponudbe ni bilo treba dajati družbam pooblaščenkam in na ta način so mnogi prevarali manjšinske delničarje (ampak to je že druga zgodba).

Tvoje pisanje mi ni jasno (katero podjetje je dobilo ponudbo za prevzem, kako veliko podjetje je itd). Če boš malo natančneje napisala, ti bom lahko bolj pomagal.

Podjetje je dobilo ponudbo za odkup delnic (50%oziroma vseh kar jih je v družbi pooblaščenki).V podjetju je zaposlenih 610 , tekstilna panoga.Lastništvo podjetja je takole 50,20% družba pooblaščenka(tu not so delnice večine zaposlenih v podjetju ), 30% pom-naložbe,9,50% NFD holding,10,30% ostali.

Vodilni v podjetju pravijo, da niso zainteresirani za prodajo v isti sapi pa bi odkupili delnice od ostalih delničarjev in ta nakup bi nekako prikrili s prikazom stroškov za prehrano. Meni vse skupaj nekaj smrdi.

Ker ko se je družba pooblaščenka ustanovila je pogodba sestavljena tako, da nihče ne more prodati delnic brez soglasja nadzornega sveta.Prav tako pa so ob ustanovitvi pooblaščenke zatrjevali , da je dovolj delnic v pooblaščenki,da se nam ni treba bati kakršnekoli prodaje podjetja.Kar naenkrat pa se govori drugače.

No to tako mimogrede za vpogled kaj se dogaja v podjetju.

toliko za enkrat , ko se še kaj spomnim , bom napisala.

dr.looney :devil:

[dr.looney]

tule pa je en mali članek o tem.http://www.finance-on.net/show.php?id=147999

dr.looney :devil:

[Pervy]

o ja, smrdi .) ampak se bojim da zaposleni nimate kaj dosti možnosti razen da se uprete "odkupu za stroške mailce!" :slap:

[dr.looney]

o ja, smrdi .) ampak se bojim da zaposleni nimate kaj dosti možnosti razen da se uprete "odkupu za stroške mailce!" :slap:

tudi jaz mislim tako...ampak ljudje so ovce in kakor hitro bodo začeli med vrsticami groziti se bodo strinjali s tem. aja pa še to te ideje z odkupom preko stroškov malice bi se naj domislil sindikat.( po mojem mnenju je bila to naročena ideja, da bo potem nekdo drug kriv).

sicer pa da smo postali večinski lastniki se je grozilo med vrsticami z odpuščanjem, da se je ustanovila pooblaščenka isto in sedaj se zgodovina spet ponavlja. :angry:

takih, ki pa kaj kmalu zavohamo smrad in se ne pustimo ustrahovati pa je za vzorec.

dr.looney :devil:

[Opazovalec]

Podjetje je dobilo ponudbo za odkup delnic (50%oziroma vseh kar jih je v družbi pooblaščenki).V podjetju je zaposlenih 610 , tekstilna panoga.Lastništvo podjetja je takole 50,20% družba pooblaščenka(tu not so delnice večine zaposlenih v podjetju ), 30% pom-naložbe,9,50% NFD holding,10,30% ostali.

Vodilni v podjetju pravijo, da niso zainteresirani za prodajo v isti sapi pa bi odkupili delnice od ostalih delničarjev in ta nakup bi nekako prikrili s prikazom stroškov za prehrano. Meni vse skupaj nekaj smrdi.

Ker ko se je družba pooblaščenka ustanovila je pogodba sestavljena tako, da nihče ne more prodati delnic brez soglasja nadzornega sveta.Prav tako pa so ob ustanovitvi pooblaščenke zatrjevali , da je dovolj delnic v pooblaščenki,da se nam ni treba bati kakršnekoli prodaje podjetja.Kar naenkrat pa se govori drugače.

No to tako mimogrede za vpogled kaj se dogaja v podjetju.

toliko za enkrat , ko se še kaj spomnim , bom napisala.

dr.looney :devil:

Zadeva seveda smrdi. Na način, kot si ga opisala, so v preteklosti prevzeli veliko podjetij in izigrali manjše delničarje. Gre za to, da družbi pooblaščenki (kot sem že zapisal) ni bilo treba dati ponudbe za prevzem. Delavci so (seveda po nasvetu uprave) delnice vložili v pooblaščenko, potem pa so "posvečeni" od teh delavcev odkupili pooblaščenko. Delavcem ponavadi niti pod razno ni bilo jasno, koliko je podjetje vredno in so delež v pooblaščenki prodali prepoceni. Tako so posvečeni podjetje prevzeli brez prevzemne ponudbe in "nasamarili" manjšinske delničarje.

Glej, za vas velja Zakon o prevzemu. Morda boste morali dobiti še razna soglasja (o čemer je pisal Pervy), ampak za zgodbo to ni pomembno. Če bo prevzemnik kupil delnice od družbe pooblaščenke, bo MORAL dati prevzemno ponudbo za vse delnice (tudi od drugih lastnikov). Druga fora je, če bo kupil POOBLAŠČENKO (kot sem razumel iz članka). V tem primeru mu ne bo treba dati prevzemne ponudbe, ker ne bo kupil samega podjetja, ampak samo njegovega lastnika in posredno podjetje. Grdo rečeno, ampak to sta "zajebali" že takrat, ko ste vlagali delnice v pooblaščenko.

Sedaj pa tvoje opcije: Prave rešitve ni, ker bo nekdo lahko z nakupom pooblaščenke prevzel podjetje brez prevzemne ponudbe. Malo sem tudi pregeldal vaše podjetje ([attachmentid=66626]). Podjetje ima rezultat EBITDA (dobiček iz poslovanja plus amortizacija) malo pod 220 mio SIT. Ima 942 tisoč delnic. Če vzamemo ceno 280 SIT/delnico, znaša P/EBITDA (ki ni najboljši kazalec, ampak ne bi tu o tem) malo nad 1, kar je smešno nizko (BTW, tole pišem zelo na hitro, lahko da sem naredil kako napako pri podatkih).

Pod črto (ČE BI BIL JAZ NA TVOJEM MESTU): Podjetje posluje bolje, kot sem mislil. V nobene primeru ne bi prodal upravi, še posebej na nek muten način. Predlagam ti, da zahtevate resno oceno vrednosti podjetja (to, kar sem jaz naredil, ne šteje!!!) s strani obeh ponudnikov (diskontirani denarni tokovi, primerjava s podobnimi podjetji). Potem jo lahko pokažeš meni in ti bom takoj povedal, koliko je dejansko ta ocena vredna. NIKAKOR pa ne prodajajte na lepe oči (podjetje v krizi, itd) Ampak kot sem že rekel, bojim se, da si malo prepozna.

looney.doc

[dr.looney]

Zadeva seveda smrdi. Na način, kot si ga opisala, so v preteklosti prevzeli veliko podjetij in izigrali manjše delničarje. Gre za to, da družbi pooblaščenki (kot sem že zapisal) ni bilo treba dati ponudbe za prevzem. Delavci so (seveda po nasvetu uprave) delnice vložili v pooblaščenko, potem pa so "posvečeni" od teh delavcev odkupili pooblaščenko. Delavcem ponavadi niti pod razno ni bilo jasno, koliko je podjetje vredno in so delež v pooblaščenki prodali prepoceni. Tako so posvečeni podjetje prevzeli brez prevzemne ponudbe in "nasamarili" manjšinske delničarje.

Glej, za vas velja Zakon o prevzemu. Morda boste morali dobiti še razna soglasja (o čemer je pisal Pervy), ampak za zgodbo to ni pomembno. Če bo prevzemnik kupil delnice od družbe pooblaščenke, bo MORAL dati prevzemno ponudbo za vse delnice (tudi od drugih lastnikov). Druga fora je, če bo kupil POOBLAŠČENKO (kot sem razumel iz članka). V tem primeru mu ne bo treba dati prevzemne ponudbe, ker ne bo kupil samega podjetja, ampak samo njegovega lastnika in posredno podjetje. Grdo rečeno, ampak to sta "zajebali" že takrat, ko ste vlagali delnice v pooblaščenko.

Sedaj pa tvoje opcije: Prave rešitve ni, ker bo nekdo lahko z nakupom pooblaščenke prevzel podjetje brez prevzemne ponudbe. Malo sem tudi pregeldal vaše podjetje ([attachmentid=66626]). Podjetje ima rezultat EBITDA (dobiček iz poslovanja plus amortizacija) malo pod 220 mio SIT. Ima 942 tisoč delnic. Če vzamemo ceno 280 SIT/delnico, znaša P/EBITDA (ki ni najboljši kazalec, ampak ne bi tu o tem) malo nad 1, kar je smešno nizko (BTW, tole pišem zelo na hitro, lahko da sem naredil kako napako pri podatkih).

Pod črto (ČE BI BIL JAZ NA TVOJEM MESTU): Podjetje posluje bolje, kot sem mislil. V nobene primeru ne bi prodal upravi, še posebej na nek muten način. Predlagam ti, da zahtevate resno oceno vrednosti podjetja (to, kar sem jaz naredil, ne šteje!!!) s strani obeh ponudnikov (diskontirani denarni tokovi, primerjava s podobnimi podjetji). Potem jo lahko pokažeš meni in ti bom takoj povedal, koliko je dejansko ta ocena vredna. NIKAKOR pa ne prodajajte na lepe oči (podjetje v krizi, itd) Ampak kot sem že rekel, bojim se, da si malo prepozna.

saj sem vedela , da smrdi. :angry2: da sem pozna tut vem ker smo to izvedeli šele 29.3.. oziroma iz medijev in nihče od vodilnih ni dal odgovorov na naša vprašanja. potem pa je sindikat na hitro sklical sestanek in nas obvestil o dogajanju v podjetju in predlagal tta odkup delnic.

mislim pa da sta ponudnik za odkup pooblaščenke in nekaj naših vodilnih verjetno sklenila en dogovor.

on je dal ponudbo in s tem povzročil nemir in skrb med zaposlenimi. naši vodilni pa so našli rešitev in tako bi prišli na poceni način do podjetja. ker v preteklosti niso odkupovali delnic oz. si moral čakati dve leti. sedaj pa bi kar naenkrat kupovali. poleg tega da bi naj podjetje imelo izgubo in se je govorilo da tut denarja za izplačilo regresa ni.

najlepša hvala za podatke in za nasvet. se še priporočam.

bom pa delala na tem, kar si mi svetoval, če mi bo seveda ratalo, ker nas je samo nekaj ki jim to vse skupaj ni všeč in sem verjetno edina, ki zbira podatke in informacije. predvsem informacije, ker do resničnih podatkov v podjetju je skoraj nemogoče prit.

dr.looney :devil:

[Opazovalec]

saj sem vedela , da smrdi. :angry2: da sem pozna tut vem ker smo to izvedeli šele 29.3.. oziroma iz medijev in nihče od vodilnih ni dal odgovorov na naša vprašanja. potem pa je sindikat na hitro sklical sestanek in nas obvestil o dogajanju v podjetju in predlagal tta odkup delnic.

mislim pa da sta ponudnik za odkup pooblaščenke in nekaj naših vodilnih verjetno sklenila en dogovor.

on je dal ponudbo in s tem povzročil nemir in skrb med zaposlenimi. naši vodilni pa so našli rešitev in tako bi prišli na poceni način do podjetja. ker v preteklosti niso odkupovali delnic oz. si moral čakati dve leti. sedaj pa bi kar naenkrat kupovali. poleg tega da bi naj podjetje imelo izgubo in se je govorilo da tut denarja za izplačilo regresa ni.

najlepša hvala za podatke in za nasvet. se še priporočam.

bom pa delala na tem, kar si mi svetoval, če mi bo seveda ratalo, ker nas je samo nekaj ki jim to vse skupaj ni všeč in sem verjetno edina, ki zbira podatke in informacije. predvsem informacije, ker do resničnih podatkov v podjetju je skoraj nemogoče prit.

dr.looney :devil:

Prej pozabil napisati: podatki o podjetju iz tabele so v 1.000 SIT.

Pa še enkrat: resno vrednotenje traja vsaj 1-2 tedna i bi lahko pokazalo kaj drugega, kot sem napisal jaz, ko sem samo zelo na hitro pogledal nekaj podatkov. V vsakem primeru pa ga morate zahtevati, da se boste lahko normalno odločili.

[ceso]

GOSPODARSKO PRAVO

• ustanavljanje gospodarskih družb

• statusne spremembe

• sestavljanje gospodarskih pogodb

• uveljavljanje terjatev v izvršilnem

postopku

• zastopanje pri izvensodnem reševanju

sporov

• zastopanje v sodnih gospodarskih

sporih

• zastopanje pred arbitražo

:hmm:

odvetniška pisarna Toldi,

menda so težki strokovnaki za te zadeve .)

Popravljeno Marec 31, 2006. Popravil ceso

[Pervy]

PS: ne zaupajte sindikatom - po izkušnjah so to tisti, ki jim delo smrdi pa se niso uspeli kvalificirat za managerje .)